STATUT

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą AKARDO spółka akcyjna.
2. Siedzibą Spółki są Wadowice.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD jest:
a. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD – 47.91.Z);
b. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD – 46.42.Z);
c. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych; (PKD 46.16);
d. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22);
e. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z).
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
1. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały oraz przedstawicielstwa w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może przystępować do innych podmiotów, organizacji i przedsiębiorców w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
§ 5
1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną przedsiębiorcy działającego pod firmą AKARDO Adam Kubarski.
2. Założycielem Spółki jest Adam Kubarski.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 111.111,10 zł (słownie: sto jedenaście tysięcy sto jedenaście złotych 10/100) i dzieli się na:
1) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych, założycielskich, serii A oznaczonych numerami od A-0000001 do A-1000000, każda o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy), uprzywilejowanych:
a. co do prawa głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu;
2) 111.111 (słownie: sto jedenaście tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych imiennych serii B od numeru 000001 do numeru 111111, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki, w zakresie akcji serii A, został pokryty w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną przedsiębiorcy działającego pod firmą „AKARDO Adam Kubarski” z siedzibą w Wadowicach. Nadwyżka wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy została przelana na kapitał zapasowy Spółki.
3. Akcjonariuszowi Adamowi Kubarskiemu, PESEL: 91092313958, począwszy od dnia objęcia przez tego akcjonariusza akcji serii A przysługują następujące uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 kodeksu spółek handlowych:
1) prawo wskazania (powołania) i odwołania jednego członka Zarządu,
2) prawo wybrania spośród Członków Zarządu osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu,
3) prawo wskazania (powołania) i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej.
§ 7
1. Spółka może emitować akcje na okaziciela i akcje imienne zwykłe.
2. Akcje są zbywalne.
3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna za zgodą Zarządu na wniosek akcjonariusza. Zmiany akcji imiennej posiadanej przez członka Zarządu na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza.
4. Akcje na okaziciela nie mogą być zmienione na akcje imienne.
§ 8
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa i obligacje zamienne na akcje Spółki. Całkowita liczba obligacji wyemitowanych, forma, sposób i zasady ewentualnej zmiany obligacji na akcje zostaną ustalone w poszczególnych uchwałach Walnego Zgromadzenia.
§ 9
Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 10
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego dotyczy umorzenie, w drodze nabycia ich przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki
3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje jest finansowana z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału, stosuje się postanowienia ust. 5 – 6 poniżej.
5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
a. Wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia;
b. Przeznacza, w granicach określonych w art. 348 § 1 KSH określoną cześć zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
c. Określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;
d. Określa maksymalny okres, w którym Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
6. Po nabyciu akcji własnych Spółki w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego.
§ 11
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 31 stycznia 2021 roku, jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) (kapitał docelowy), w trybie przewidzianym przez art. 444 KSH, Podwyższenie poprzez emisję nie więcej łącznie niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2. Za zgodą Rady Nadzorczej, podwyższenie kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, może nastąpić z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
ORGANY SPÓŁKI
§ 12
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
§ 13
1. Zarząd Spółki składa się od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji powołanych przez Założyciela Spółki w oświadczeniu o przekształceniu przedsiębiorcy (5849 KSH).
3. Kadencja Członka Zarządu trwa 4 lata. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji. Członków Zarządu kolejnej kadencji można wybrać najwcześniej trzy miesiące przed wygaśnięciem mandatu wszystkich Członków Zarządu.
4. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów.
6. Mandat członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
7. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
8. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
§ 14
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
§ 15
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 16
1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
2. Zgody członkowi Zarządu udziela Rada Nadzorcza.

§ 17
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. W przypadku, gdy wszystkie akcje przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i Spółce, a jedyny akcjonariusz jest zarazem jedynym członkiem Zarządu czynność prawną pomiędzy tym akcjonariuszem, a Spółką wymaga formy aktu notarialnego.
§ 18
1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 19
Szczegółowy tryb działania Zarządu może określać Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
RADA NADZORCZA
§ 20
1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (słownie: trzech) do 5 (słownie: pięciu) członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż pięć lat. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie
4. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji poszczególnych członków i jej kadencja są określane przez Założyciela.
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba jej członków spadnie poniżej ustawowego minimum.
§ 21
1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (słownie: trzy) razy do roku.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej
3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej żądając zwołania Rady Nadzorczej, równocześnie podają porządek obrad.
4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
5. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
6. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej zawiera oznaczenie daty, miejsca i proponowany porządek obrad. Zaproszenie powinno zostać wysłane listem poleconym, co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Zaproszenie może być wysyłane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej za pisemną zgodą członków Rady Nadzorczej na taki sposób zawiadamiania o posiedzeniu i wskazaniu adresu poczty elektroniczne, na który należy kierować zaproszenie.
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie są na nim obecni, nie wyrażą sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i potwierdzą to podpisaniem listy obecności.
8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwałą jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
10. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin określający tryb prowadzenia obrad, który podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
§ 22
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
a. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
b. ustalanie liczby członków Zarządu;
c. ustalanie zasad wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu;
d. ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocena sytuacji Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny;
e. składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu;
f. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu
g. wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów
§ 23
Tryb działania Rady Nadzorczej może określać Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty przez Radę Nadzorczą.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 24
1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie spółki.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
5. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – ilekroć zwołanie go uzna za wskazane.
6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
7. Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
8. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
9. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
10. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę i podał adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
11. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
12. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
13. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
RACHUNKOWOŚĆ I GOPODARKA SPÓŁKI
§ 25
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy trwa do 31 grudnia 2020 roku.
3. Spółka tworzy:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) inne kapitały i fundusze określone przez Walne Zgromadzenie.
§ 26
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
2. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) dywidendę.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 27
W zakresie nieuregulowanym postanowieniami niniejszej umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.